Hogyan alapíts startupot 2026-ban: kft., bt. vagy egyéni vállalkozó?
A legtöbb befektetésre készülő startupnak kft-re van szüksége: csak ez teszi lehetővé, hogy a befektető üzletrészt kapjon cserébe a tőkéjéért, és csak ez korlátozza a felelősséget a betett vagyonra. Az egyéni vállalkozás az ötlet validálásának fázisában — az első vásárlók, az első bevétel megszerzéséig — gyors és olcsó megoldás. A bt. startupként a legritkább esetben indokolt választás.
Melyik cégformát válaszd? Egy táblázatban
Négy forma jöhet szóba egy induló vállalkozásnál, de a négy közül igazán csak kettő releváns a startup-világban: az egyéni vállalkozás a validáláshoz, a kft. mindenhez, ami utána következik.
| Cégforma | Alapítási költség 2026-ban | Minimális tőke | Felelősség | Adózási lehetőségek | Befektető beengedhető? | Mikor válaszd |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Egyéni vállalkozó | Ingyenes, online (Webes Ügysegéd) | Nincs | Teljes, korlátlan, a magánvagyonnal is | Átalányadózás vagy tételes költségelszámolás | Nem — nincs elválasztható üzletrész | Ötletvalidálás, első vásárlók, egyszemélyes szolgáltatás |
| Bt. | Szerződésmintával illetékmentes; ügyvédi díj kb. 20-100 ezer forint | Nincs jogszabályi minimum, a gyakorlatban 5-10 ezer forinttól | A beltag korlátlanul, a kültag csak a betétje erejéig felel | Átalányadózás (egyéni vállalkozóként a beltag) vagy társasági adózás | Elméletileg igen kültagként, a gyakorlatban ritkán vállalják a VC-k | Családi vagy kéttagú kisvállalkozás, ahol nincs cél a külső tőkebevonás |
| Kft. | Szerződésminta esetén illetékmentes, a közzétételi díj is jellemzően elmarad; ügyvédi díj kb. 50-150 ezer forint | 3 millió forint törzstőke (nem kell egyben alapításkor befizetni, a határidőt a társasági szerződés rögzíti) | Korlátolt — a tagok a törzsbetétjük erejéig felelnek | Társasági adó (9%) vagy KIVA (10%, ha megfelel a feltételeknek) | Igen — ez a standard forma tőkebevonáshoz | Ez a startupok alapértelmezett cégformája tőkebevonás, több alapító vagy ESOP esetén |
| Zrt. | Ügyvédi és jegyzési díjak, jellemzően több százezer forint | 5 millió forint alaptőke, legalább 30%-a pénzben | Korlátolt — a részvényesek a befizetett tőke erejéig felelnek | Társasági adó (9%) | Igen, elsősorban intézményi befektetőknek, IPO előtt | Növekedési fázisban lévő, komoly tőkeáttételre készülő cég, vagy IPO előkészítés |
A törzstőke- és alaptőke-összegek, valamint az illetékmentesség a 2026-os szabályozás szerinti, szerződésminta alapú alapításra vonatkoznak — ez a leggyakoribb út, de egyedi (nem szerződésminta alapú) létesítő okirat esetén az ügyvédi díj mellett közzétételi költségtérítés is felmerülhet. A pontos, cégre szabott számokat mindenképpen egy ügyvéddel és könyvelővel érdemes leellenőrizni alapítás előtt.
Egyéni vállalkozó: jó a validáláshoz, szűk a növekedéshez
Az egyéni vállalkozás a leggyorsabb belépési pont a vállalkozói létbe: ingyenes, a Webes Ügysegéden keresztül percek alatt elindítható, nincs minimális tőkekövetelmény, és nincs szükség ügyvédre. Ez azt jelenti, hogy egy ötlet első tesztelése — egy landing page mögé állított szolgáltatás, az első néhány fizető ügyfél megszerzése — gyakorlatilag adminisztratív súrlódás nélkül elindítható.
A korlátja pontosan ott jelentkezik, ahol egy startup növekedni kezd. Az egyéni vállalkozásnak nincs elválasztható üzletrésze: nem lehet belőle egy adott százalékot eladni egy befektetőnek, és nem lehet több alapító között sem tulajdonjogilag szétosztani. Ha a validáció sikeres, és felmerül a tőkebevonás vagy egy társalapító bevonása, a következő lépés szinte mindig a kft-re való átváltás — ezt érdemes minél korábban, még kis árbevétel mellett megtenni, mert egy már működő, bevételt termelő egyéni vállalkozás átalakítása több adminisztrációval jár, mint egy induló kft. megalapítása.
Adózás szempontjából az egyéni vállalkozó 2026-ban jellemzően az átalányadózást választja: a bevétel egy jogszabályban rögzített hányada (a tevékenységtől függően, a legtöbb szolgáltatásnál 2026-tól már 45%, korábban 40% volt) számít elismert költségnek, a fennmaradó rész után kell adózni. Az éves bevételi határ az általános tevékenységeknél a mindenkori éves minimálbér tízszerese; emellett az adómentes sáv is nő minden évben a minimálbérrel együtt. A KATA (kisadózó vállalkozók tételes adója) elméletben szintén elérhető forma, de startupra a legtöbb esetben nem alkalmas: KATA-alanyként kizárólag magánszemélyeknek lehet számlázni, egyetlen céges (B2B) számla is automatikusan megszünteti az alanyiságot — egy startup pedig szinte mindig cégeknek vagy legalábbis vegyesen számláz.
Bt.: elméletben lehetséges, gyakorlatban ritkán jó választás startupnak
A betéti társaság két szerepkörű tagból áll: a beltag korlátlan felelősséggel, teljes vagyonával felel a cég tartozásaiért, a kültag viszont csak a betétje erejéig. Ez a szerkezet jó lehet egy klasszikus családi vagy kéttagú kisvállalkozásnál, ahol az egyik fél tőkét ad, a másik dolgozik — de startup esetén ritkán illeszkedik a célhoz.
A probléma nem az alapítási költségekkel van — ott a bt. az egyik legolcsóbb forma —, hanem a tőkeszerkezettel. A kültagi pozíció formálisan hasonlít a befektetői részesedésre, de a gyakorlatban egyetlen komolyabb hazai kockázatitőke-alap sem szeret kültagként belépni egy bt-be: a felelősségi és irányítási szabályok sokkal nehezebben illeszthetők egy szindikátusi szerződéshez vagy egy ESOP-programhoz, mint a kft. üzletrész-alapú, jól bejáratott rendszere. Ha a terv az, hogy a céget egyszer eladják, tőzsdére vigyék vagy külső tőkét vonjanak be — vagyis ha ez egyáltalán startup, és nem klasszikus kisvállalkozás —, a bt. szinte mindig átmeneti megoldás, amit előbb-utóbb kft-vé kell alakítani.
Kft.: ez a startupok alapértelmezett cégformája
A korlátolt felelősségű társaság azért vált a startup-világ de facto szabványává, mert két dolgot old meg egyszerre: korlátozza az alapítók felelősségét a befektetett tőkére, és üzletrész formájában tulajdonrészt ad, amit el lehet osztani alapítók, alkalmazottak (ESOP-on keresztül) és befektetők között.
A törzstőke minimuma 3 millió forint, egy tag törzsbetéte nem lehet 100 ezer forintnál kevesebb — de ezt nem kell egyben, alapításkor kifizetni. A törvény lehetővé teszi, hogy a tagok a bejegyzéskor akár nulla forintot fizessenek be, a fennmaradó rész határidejét pedig a társasági szerződés rögzíti. Az ára van a halasztásnak: ha a határidő egy évnél hosszabb, a cég a teljes befizetésig nem fizethet osztalékot, a be nem fizetett rész erejéig pedig a tag a saját vagyonával is helytáll a társaság tartozásaiért. A végső határ a cégbejegyzést követő második teljes üzleti év beszámolójának elfogadása utáni harmadik hónap vége — vagyis a halasztás nem ingyenes kockázatmentesség, csak időnyerés.
A leggyakoribb alapítási út a szerződésminta használata: ez illetékmentes, és a legtöbb esetben a közzétételi díj sem terheli az alapítókat. Amit mindenképp fizetni kell, az az ügyvédi munkadíj — ez szabad megállapodás tárgya, a piacon jellemzően 50-150 ezer forint közötti sávban mozog —, hiszen a létesítő okiratot Magyarországon kizárólag ügyvéd vagy közjegyző ellenjegyezheti.
Adózás szempontjából egy induló kft. két fő út közül választhat: a 9%-os társasági adó (TAO) a klasszikus alap, a KIVA (kisvállalati adó) pedig 10%-os kulccsal egyetlen adónemben váltja ki a társasági adót és a szociális hozzájárulási adót is. Egy bérköltség-intenzív, korai fázisú startupnál a KIVA gyakran kifejezetten kedvező — 2026-tól a belépési feltételek is bővültek (a bevételi és létszámhatár is emelkedett), így több induló cég számára válik elérhetővé —, de hogy melyik forma éri meg jobban, az a konkrét bér- és bevételszerkezettől függ, ezt mindenképp könyvelővel kell végigszámolni alapítás előtt. A két adónem részletes összevetését, a fejlesztési tartalékot és a K+F-kedvezményeket a startup adózásról szóló cikk veszi sorra.
Zrt.: mikor kerül egyáltalán szóba
A zártkörűen működő részvénytársaság startup fázisban ritkán indokolt: 5 millió forintos alaptőkét igényel (ennek legalább 30%-át pénzben kell rendelkezésre bocsátani), és a működése — közgyűlés, igazgatóság, részvénykönyv — jóval bonyolultabb, mint egy kft-é. Ott kerül képbe, amikor egy már növekedési fázisban lévő cég intézményi befektetők felé nyit, vagy tőzsdei bevezetést (IPO-t) készít elő — egy induló, magvető fázisban lévő startupnak ez szinte sosem az első lépés.
Lépésről lépésre: hogyan alapíts startupot 2026-ban
- Ötletvalidálás. Mielőtt bármilyen céget alapítanál, szerezd meg az első jeleket arra, hogy valaki fizetne a megoldásért — ez történhet egyéni vállalkozóként vagy akár cég nélkül, számlaadási kötelezettség figyelembevételével.
- Alapítói megállapodás. Ha egynél több alapító van, még a cégbejegyzés előtt érdemes írásban rögzíteni, ki mennyi időt és tőkét tesz be, és mi történik, ha valaki kiszáll — ez a szindikátusi szerződés és a vesting témaköre, amelyről a startup jogi alapokról szóló cikk ír részletesen.
- Cégforma kiválasztása. A fenti táblázat alapján a legtöbb befektetésre készülő csapatnak a kft. a reális választás; validáló fázisban maradhat egyéni vállalkozó is egy darabig.
- Ügyvéd bevonása vagy e-cégeljárás. Kft. és bt. esetén a létesítő okiratot ügyvédnek kell ellenjegyeznie, aki az elektronikus cégeljárásban nyújtja be a bejegyzési kérelmet a cégbírósághoz.
- Bankszámlanyitás. A cégbejegyzés után (vagy egyes bankoknál már a bejegyzési kérelem beadása után) meg kell nyitni a cég számláját, amelyre a törzstőkét be lehet fizetni.
- NAV-bejelentkezés és adónem választás. Egyéni vállalkozónál az átalányadózás vagy a tételes költségelszámolás, kft-nél a társasági adó vagy a KIVA közül kell választani — ezt a NAV felé is be kell jelenteni.
- Könyvelő megbízása. A legtöbb startup alapítója nem könyvelő, és nem is kellene azzá válnia: egy induláskor bevont könyvelő nemcsak a bevallásokat viszi, hanem az adónem-választásnál és a cash flow tervezésénél is segít — ez utóbbiról bővebben a céges pénzügyek indulásnál szóló cikkben lehet olvasni.
- Az első számla kiállítása. Innentől a cég működik — jöhet az első ügyfél, az első bevétel, és a startup-lét mindennapi gyakorlata.
Alapítói részesedés és több alapító esetén felmerülő kérdések
Amint egynél több alapító áll egy startup mögött, a kft. üzletrész-struktúrája teszi lehetővé, hogy a tulajdonrészt tisztán, cégjegyzékben is nyomon követhető módon osszák szét. Két témát érdemes már az alapításkor átgondolni, még ha a részletes szabályozásuk külön cikket is érdemel:
- Vesting — vagyis hogy az alapítói üzletrész nem egyben, az alapítás pillanatában illeti meg a tagokat, hanem fokozatosan, jellemzően négy év alatt „szolgálják ki”. Ez védi a csapatot attól, hogy egy korán kiszálló alapító a teljes részesedését magával vigye.
- Szindikátusi szerződés — az alapítók (és később a befektetők) közötti, a létesítő okirattól elkülönülő megállapodás arról, ki milyen jogokkal rendelkezik, mi történik felhígulás vagy kilépés esetén. Erről a szindikátusi szerződésről, vestingről és due diligence-ről szóló cikk, az ESOP (munkavállalói részesedési program) magyar formáiról pedig az ESOP magyar startupban című cikk ír bővebben.
Aki a befektetői oldalról közelíti meg ugyanezt a kérdést, annak a Légy te is startup befektető című cikk ad áttekintést arról, hogyan és mennyivel lehet beszállni egy magyar startupba.
Miért éri meg egyáltalán ezzel foglalkozni alapításkor
A cégforma és az adónem megválasztása nem formaság: az, hogy egy startup kft-ben vagy egyéni vállalkozóként indul, közvetlenül meghatározza, mennyire lesz később egyszerű vagy nehézkes tőkét bevonni. A legsikeresebb magyar startup cégek körképének szereplői — a SEON-tól a Turbine-ig — mind kft-s (vagy annak megfelelő tőkeegyesítő) formában jutottak el a nemzetközi befektetőkig; ez nem véletlen, hanem a forma logikájából következik. Aki bootstrappelve, külső tőke nélkül szeretné felépíteni a cégét, annak is érdemes átgondolnia ezt a kérdést — a bootstrapping vs. VC finanszírozás című cikk épp ebbe nyújt betekintést —, mert egy jól megválasztott kft.-struktúra később, ha mégis szükség lenne külső tőkére, nem korlátozza a lehetőségeket. Aki a finanszírozási forrásokat is végig szeretné járni, a startup finanszírozási lehetőségek Magyarországon című cikkben találja meg a teljes áttekintést.
Összefoglalás
Egy induló, validáló fázisban lévő ötlethez az egyéni vállalkozás gyors és költségmentes út. Amint egynél több alapító, külső tőke vagy komolyabb üzleti kockázat kerül képbe, a kft. válik az egyértelmű választássá — a törzstőke-kötelezettség rugalmas ütemezése és az illetékmentes szerződésminta miatt ma már ez sem jelent komoly akadályt az induláshoz. A bt. és a zrt. speciális esetekre való: a bt. ott, ahol a cél kifejezetten nem a külső tőkebevonás, a zrt. pedig ott, ahol a cég már túlnőtt a startup-fázison. A cégformán túl az adónem — átalányadó, KATA, társasági adó vagy KIVA — legalább annyira számít, és ez pontosan az a döntés, amit érdemes egy könyvelővel közösen, a saját bevétel- és bérstruktúra ismeretében meghozni. Arról, hogy pontosan mi is számít startupnak, és miben különbözik egy klasszikus kkv-tól, a Mi az a startup? című cikk ad áttekintést.
